Sont récapitulées ci-dessous les formalités de création d'une société anonyme (SA) ou d'une société par actions simplifiée (SAS).


  Avant la rédaction des statuts

  Si l'activité est réglementée

Le futur dirigeant doit vérifier qu'il remplit bien les conditions requises (diplômes, expérience, carte professionnelle, etc.) pour exercer l'activité choisie.

Pour obtenir des renseignements, consulter :

la rubrique "informations sectorielles" de Entreprendre en Basse-Normandie,
les organismes et syndicats professionnels,
la Chambre de commerce et d'industrie ou la Chambre de métiers et de l'artisanat,
la direction départementale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes,
les services d'action économique de la préfecture,
 

  Rendre une première visite au Centre de formalités des entreprises (CFE)

Le CFE se charge d'effectuer un certain nombre de formalités.
Il a en effet pour mission de centraliser les pièces du dossier et de les transmettre auprès des différents organismes concernés par la création de la société.

Le CFE compétent est situé :

à la Chambre de commerce et d'industrie du ressort du siège de la société si celle-ci exerce une activité commerciale, industrielle ou libérale ;
à la Chambre de métiers et de l'artisanat du ressort du siège social si l'activité est artisanale ou mixte (artisanale et commerciale).

Le CFE remet au créateur un dossier comprenant une liasse à remplir ainsi que la liste des pièces requises pour l'immatriculation de l'entreprise.

Le CFE est désormais compétent pour recevoir les demandes d'Accre (dispositif d'exonération de charges sociales pour les demandeurs d'emploi).
Les personnes qui souhaitent bénéficier de cette aide doivent y déposer un formulaire spécifique de demande d'Accre :
- lors du dépôt de la déclaration de création ou de reprise de l'entreprise,
- ou dans les 45 jours suivants.

  Effectuer un stage d'initiation à la gestion  

Pour les artisans
Un stage de préparation à l'installation de 4 jours est obligatoire pour les créateurs d'entreprises artisanales (coût : environ 200 euros. Ce montant peut varier d'une Chambre de métiers et de l'artisanat à une autre). Des dérogations sont cependant possibles selon les diplômes et l'expérience professionnelle.
Une liste des organismes de formation habilités est disponible auprès de la Chambre de métiers et de l'artisanat.

Pour les commerçants
Un stage d'initiation à la gestion est également proposé aux créateurs d'entreprises commerciales ou industrielles, mais il demeure facultatif.

Remboursement des frais de stage
Les personnes immatriculées au registre du commerce ou des sociétés (RCS) ou au répertoire des métiers (RM) peuvent demander le remboursement des frais de stage par les fonds d'assurance formation professionnels des commerçants ou des artisans.
Pour cela :
- les frais de stage ne doivent pas avoir été pris en charge par les fonds de formation des demandeurs d'emploi ou des salariés,
- et l'immatriculation de l'entreprise au RCS ou au RM doit intervenir dans un délai courant de 6 mois à compter de la fin du stage.

   Domicilier la société

Les actionnaires fondateurs doivent justifier au CFE de la jouissance du local où ils installent le siège de la société (bail commercial, contrat de mise à disposition, contrat de sous-location, contrat de domiciliation,etc.).
A noter : la société peut être domiciliée chez son dirigeant :
- sans limitation de durée si aucune disposition du bail, du règlement de copropriété ou aucune disposition législative ne s'y oppose,
- pendant une durée maximale de 5 ans dans les autres cas sous réserve d'en informer le propriétaire du local ou le syndic de copropriété.
D'autres formes de domiciliation sont possibles : sous-location dans les locaux d'une autre entreprise, recours à une société de domiciliation ou pépinière d'entreprise…

  Choisir une dénomination sociale

Par précaution, les actionnaires fondateurs s'assureront auprès de l'Inpi (Institut national de la propriété industrielle) que le nom choisi n'est pas déjà utilisé par une autre entreprise ou n'a pas fait l'objet d'un dépôt de marque.

En cas de création d'un site internet, vérifiez la disponibilité du nom de domaine que vous envisagez auprès de l'Afnic

Ces démarches, facultatives mais vivement conseillées, peuvent leur éviter pas mal d'ennuis par la suite.

  S'il existe des apports en nature

L'intervention d'un commissaire aux apports est obligatoire dans les SA et SAS.
Les actionnaires fondateurs doivent demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports.

  Apports en industrie

La loi de modernisation de l'économie a introduit une mesure qui permet, depuis le 1er janvier 2009, aux associés de sociétés par actions simplifiées (SAS) de réaliser des apports en industrie et de recevoir, en échange, des actions inaliénables. Les statuts de la SAS doivent fixer les modalités de souscription et de répartition des actions pour de tels apports, ainsi que le délai au terme duquel ces dernières feront l'objet d'une évaluation.


  Démarches liées à l'adoption des statuts

  Rédiger les statuts

L'établissement des statuts est un acte important pouvant avoir des conséquences juridiques importantes.
Il est vivement recommandé, dans le cas d'une SA, et tout particulièrement dans le cas d'une SAS, de se rapprocher d'un professionnel (avocat, notaire, etc.) pour leur rédaction.
En cas de recours à des statuts-types, il est indispensable de prendre le temps de les lire attentivement et d'en comprendre tous les articles.

Généralement, les statuts d'une SA sont complétés par des pactes d'actionnaires. Ce sont des conventions par lesquelles les actionnaires cherchent à organiser, le plus souvent pour une longue période, le contrôle de la gestion de la société et celui de la composition de son capital.

La SAS constitue, quant à elle, un type de société très attractif par sa souplesse et notamment par l'autonomie laissée aux associés dans les choix d'organisation. Les statuts doivent donc être rédigés avec rigueur et précision.

  Procéder à la nomination des dirigeants

 Pour la SA : les premiers administrateurs (3 minimum / 18 maximum) sont nommés dans les statuts ; les suivants par l'assemblée générale ordinaire.

Depuis le 1er janvier 2009, il n'est plus obligatoire de détenir un nombre minimal d'actions pour être nommé administrateur, sauf clause contraire des statuts. Une personne non actionnaire peut donc être nommé administrateur de la société dès lors, que les statuts ne limitent pas l'accès à cette fonction à la détention d'actions.

Une fois les statuts signés, le conseil d'administration se réunira pour désigner son président et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux.

 Pour la SAS : la plus grande liberté est laissée aux fondateurs pour fixer les règles de direction. Un seul impératif : nommer un président, personne physique ou morale, qui représentera la société vis à vis des tiers.

  Procéder à la nomination des commissaires aux comptes

Un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant doivent être nommés dans les statuts.

Depuis le 1er janvier 2009, l'obligation de désigner un commissaire aux comptes dans les SAS n'est obligatoire que si l'une des situations suivantes se présente :
- la société dépasse à la clôture deux des seuils suivants : total du bilan supérieur à 1 000 000 euros, chiffre d'affaires HT supérieur à 2 000 000 d'euros et/ou nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice dépassant 20 salariés,
- elle contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés,
- un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital demandent en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.

  Etablir un état des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation

Tant que la société n'est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés, elle n'a pas la personnalité morale et ne peut donc prendre d'engagement.
Pendant la période de formation de la société, les futurs actionnaires auront cependant des dépenses à effectuer, des contrats à signer, etc. Ils le feront en signant "au nom et pour le compte de la société .......... en cours de formation" et mentionneront l'ensemble de ces engagements (signature d'un bail, d'un contrat de travail, achat de matériel, etc.) dans un acte qui sera annexé aux statuts. La signature par les actionnaires des statuts vaudra alors reprise de ces actes par la société.

  Déposer les fonds constituant les apports en espèces sur un compte bloqué

Les apports en numéraire (espèces) doivent être déposés, au choix dans les 8 jours de leur réception :

 dans une banque,
 à la caisse des dépôts et consignations,
 chez un notaire.

Les fonds seront débloqués sur présentation par le dirigeant de l'extrait KBis (extrait constatant l'immatriculation de votre société au registre du commerce et des sociétés) et virés sur un compte courant ouvert au nom de la société. A partir de ce moment, le dirigeant pourra disposer librement de ces sommes pour les besoins de la société.
Les fondateurs ne doivent pas omettre de déposer également la liste des souscripteurs indiquant les noms, prénoms et domicile de ces derniers et les sommes versées par chacun d'entre eux.

A noter : les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'entre eux.


  Démarches liées à l'immatriculation

  Enregistrement des statuts dans le mois qui suit leur signature

Une fois datés et signés, 4 exemplaires des statuts doivent être enregistrés auprès du service des impôts du siège de la société (cette formalité peut néanmoins être effectuée après le dépôt du dossier au CFE, mais en respectant le délai d'un mois suivant leur signature). Dans la majorité des cas, les créateurs sont exonérés des droits d'enregistrement.

  Publier un avis de constitution dans un journal d'annonces légales

Il doit indiquer :

Pour la SA : la dénomination, la forme, le capital, la nature des apports, l'objet, le siège, la durée, les modalités d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote, les clauses éventuelles limitant la libre cession des actions, les noms et adresses des administrateurs, du dirigeant et des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) ainsi que le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée.

Pour la SAS : la dénomination, la forme, le capital, l'objet, le siège, la durée, les modalités d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote, les clauses limitant la libre cession des actions, les noms et adresses du dirigeant et des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) ainsi que le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée.

Le créateur peut s'adresser à un journal spécialisé dans les annonces légales ou à un journal non spécialisé habilité à publier ce genre d'annonces dans le département considéré.
Pour obtenir la liste de ces journaux : adressez-vous à votre centre de formalités des entreprises, à votre préfecture ou consultez la rubrique "Journaux d'annonces légales" du site Internet.

  Déposer le dossier complet auprès du CFE

soit en se rendant directement au CFE

A partir de ce moment la société est en cours d'immatriculation. Elle naîtra officiellement le jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Une fois le dossier complet déposé, le CFE remet au créateur, gratuitement et sans délai, un "récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise" comportant notamment la mention "en attente d'immatriculation" et, dans certains cas, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué par l'Insee.

Ce document lui permet de réaliser les démarches préalables au démarrage de l'activité de l'entreprise auprès des organismes publics et privés assurant une mission de service public tels qu' EDF,GDF ou La Poste.

Le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise est valable jusqu'à la notification de l'immatriculation de l'entreprise au chef d'entreprise ou au plus durant 1 mois à compter de sa délivrance.

soit en effectuant cette formalité à distance par internet

Il est désormais possible d'établir et de transmettre par internet le dossier de création d'entreprise au CFE.
Dans ce cas, des conditions spécifiques sont prévues. Le dossier transmis par voie électronique doit en effet contenir :
- un formulaire électronique contenant la totalité des informations déclarées,
- les pièces numériques ou numérisées à fournir (y compris les mandats donnés pour effectuer les formalités de création de l'entreprise) ainsi que les actes authentiques constitutifs, sauf s'ils doivent être présentés en original ou sur support papier,
- et le cas échéant, un justificatif du paiement des frais annexes supportés.

L'utilisation de cette procédure nécessite l'apposition d'une signature électronique réalisée à l'aide d'un procédé d'identification fiable garantissant le lien avec l'acte auquel elle s'attache.

A réception de ce dossier, le CFE adresse au déclarant un accusé de réception électronique.

  Ne pas oublier

De faire connaître la société à La Poste.

De faire adhérer la société à une caisse de retraite complémentaire des salariés.
La société est tenue d'y adhérer même si le créateur ne projette pas d'embaucher de salariés immédiatement. Elle sera adhérente mais n'aura aucune cotisation à verser avant l'embauche d'un premier salarié.

D'assurer la société (assurance dommages, responsabilité civile, pertes d'exploitations, protection juridique...) et éventuellement ses dirigeants (assurance homme-clé, accidents du travail,etc.).
Pour obtenir des renseignements à ce sujet, consulter les documents établis par le centre de documentation de la Fédération française des sociétés d'assurance (FFSA), 26 boulevard Haussmann, 75311 Paris Cedex 09, Tél. : 01 42 47 90 00, site internet : www.ffsa.fr

D'acheter les livres réglementaires : registre des assemblées, livre d'inventaire, livre-journal, registre unique du personnel (s'il y a lieu), etc. Ces livres sont en vente dans les librairies spécialisées.
Certains doivent être cotés et paraphés par le tribunal de commerce ou par la mairie.

D'adhérer à un centre de médecine du travail, s'il y a des salariés.


 

Février 2009